[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-pl-b2b-contract-with-foreign-company":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":9},"b2b-contract-with-foreign-company","Umowa B2B z zagranicznym kontrahentem — 6 kwestii przed podpisem","Prawo właściwe, sąd, waluta, zabezpieczenie zapłaty, VAT i podatek u źródła — na co uważać, gdy podpisuje się umowę B2B z firmą z innego kraju.","\u003Cp>Umowa B2B z firmą z innego kraju różni się od krajowej przede wszystkim tym, że trzeba z góry ustalić, które prawo ją reguluje, przed jakim sądem rozstrzygnie się spór i w jakiej walucie popłynie zapłata. Do tego dochodzą polskie obowiązki podatkowe: miejsce świadczenia usługi dla VAT, adnotacja na fakturze i przeliczanie walut. Poniżej omawiamy, co sprawdzić przed podpisem, żeby kontrakt z zagranicznym klientem nie zamienił się w kosztowny problem.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Najpierw kontrahent: kim jest firma po drugiej stronie\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Przy kliencie z zagranicy trudniej o intuicyjną ocenę wiarygodności. Zanim przedsiębiorca wyśle ofertę z podpisem, warto zebrać kilka twardych informacji:\u003C\u002Fp>\n\u003Cul>\n\u003Cli>\u003Cstrong>wpis w rejestrze handlowym\u003C\u002Fstrong> kraju siedziby — pełna nazwa, numer rejestrowy, adres i data powstania spółki,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>osoby uprawnione do podpisu\u003C\u002Fstrong> — w wielu krajach rejestr pokazuje członków zarządu lub dyrektorów; podpis menedżera projektu bez pełnomocnictwa może nie wiązać spółki,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>numer VAT\u003C\u002Fstrong> klienta z Unii Europejskiej — jego aktywność potwierdza się w unijnej wyszukiwarce VIES, a wynik warto zapisać jako dowód na potrzeby rozliczenia,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>sygnały ostrzegawcze\u003C\u002Fstrong> — postępowanie upadłościowe, świeżo założona spółka bez historii, adres w biurze wirtualnym bez żadnych danych kontaktowych.\u003C\u002Fli>\n\u003C\u002Ful>\n\u003Cp>Dane z rejestru należy przepisać do komparycji umowy dokładnie, łącznie z formą prawną. Błąd w nazwie lub numerze utrudnia później wystawianie faktur i dochodzenie roszczeń.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Prawo właściwe i sąd: dwie klauzule, które ważą najwięcej\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>W relacjach z firmami z Unii Europejskiej strony mogą co do zasady same wybrać prawo, któremu podlega umowa. Jeśli tego nie zrobią, o prawie właściwym rozstrzygają unijne reguły kolizyjne, a ich wynik nie zawsze jest oczywisty dla żadnej ze stron. Dlatego brak klauzuli o prawie właściwym to jedno z najdroższych przeoczeń.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Osobną sprawą jest wybór sądu. Klauzula o prawie polskim nie oznacza automatycznie, że sprawę rozpozna sąd w Polsce — to trzeba zapisać oddzielnie. Przy negocjacjach przydaje się prosta hierarchia:\u003C\u002Fp>\n\u003Col>\n\u003Cli>prawo polskie i sąd w Polsce — najkorzystniej dla polskiego wykonawcy,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>prawo obce, ale sąd polubowny (arbitraż) prowadzony zdalnie lub w neutralnym miejscu,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>prawo i sąd kraju klienta — wtedy warto przed podpisem zlecić ocenę kontraktu prawnikowi z tego kraju i oszacować koszty ewentualnego procesu.\u003C\u002Fli>\n\u003C\u002Fol>\n\u003Cp>Przy klientach spoza Unii dochodzi pytanie, czy wyrok wydany w Polsce da się w ogóle wykonać w kraju dłużnika. Jeżeli nie ma odpowiedniej umowy międzynarodowej, bezpieczniejszy bywa arbitraż albo silniejsze zabezpieczenie płatności.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Wersja językowa, podpis i forma\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Umowy z zagranicznymi kontrahentami są zwykle dwujęzyczne lub w całości po angielsku. Wtedy w treści musi się znaleźć zdanie, która wersja rozstrzyga w razie rozbieżności. Warto też zadbać o słowniczek pojęć — wyrażenia przetłumaczone z obcego systemu prawnego (na przykład dotyczące odpowiedzialności lub odszkodowania) nie zawsze mają polski odpowiednik o tym samym zakresie.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Podpis elektroniczny jest w praktyce standardem. Kwalifikowany podpis elektroniczny działa w całej Unii, natomiast prosty podpis w aplikacji to raczej forma dokumentowa. Przed podpisem warto ustalić, jaki rodzaj podpisu obie strony uznają za wiążący.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Pieniądze: waluta, termin zapłaty i zabezpieczenia\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Kontrakt powinien jasno określać walutę, kwotę netto, termin zapłaty liczony od doręczenia faktury oraz to, kto pokrywa prowizje banków pośredniczących. Bez tego zapłata może wpłynąć pomniejszona o opłaty, których nikt nie przewidział.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Przy nowym kliencie z odległego kraju warto rozważyć jedno z zabezpieczeń:\u003C\u002Fp>\n\u003Cul>\n\u003Cli>zaliczkę lub płatność za pierwszy etap z góry,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>rozliczenia w krótszych okresach (dwutygodniowych zamiast kwartalnych),\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>prawo wstrzymania prac po przekroczeniu terminu zapłaty o określoną liczbę dni,\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>gwarancję bankową lub akredytywę przy większych dostawach towarów.\u003C\u002Fli>\n\u003C\u002Ful>\n\u003Cp>Przypadek z praktyki: specjalista od automatyki przemysłowej przyjmuje zlecenie od spółki z Norwegii na trzymiesięczny projekt za 30 000 euro. Zamiast jednej faktury na końcu ustala trzy płatności miesięczne i prawo zawieszenia prac po 14 dniach zwłoki. Jeśli klient przestanie płacić, ryzyko ogranicza się do jednej raty, a nie całego projektu.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>VAT i faktura przy usługach dla zagranicznej firmy\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Przy usługach świadczonych na rzecz przedsiębiorcy miejscem świadczenia jest co do zasady kraj, w którym usługobiorca ma siedzibę działalności (\u003Ca href=\"https:\u002F\u002Fapi.sejm.gov.pl\u002Feli\u002Facts\u002FDU\u002F2026\u002F1263\u002Ftext.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noopener noreferrer\">art. 28b ustawy o VAT\u003C\u002Fa>). Polski wykonawca nie dolicza wtedy polskiego VAT, a podatek rozlicza klient w swoim kraju. Faktura musi jednak zawierać wyrazy „odwrotne obciążenie”. Ustawa przewiduje od tej reguły wyjątki, m.in. dla usług związanych z nieruchomościami i transportu osób, dlatego rodzaj usługi trzeba sprawdzić przed wystawieniem pierwszej faktury.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Gdy klient ma siedzibę w Unii, czynny podatnik VAT potrzebuje również rejestracji jako podatnik VAT UE i składa informację podsumowującą. Szczegóły zawiera artykuł \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fadvice\u002Fvat-ue-registration\">o rejestracji VAT UE\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Kwoty w walucie obcej przelicza się dla VAT według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego przed powstaniem obowiązku podatkowego (art. 31a ustawy o VAT). Dla podatku dochodowego obowiązują własne reguły, a różnica między kursem z faktury i z dnia zapłaty daje różnicę kursową.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Podatek u źródła i rezydencja\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Niektóre kraje pobierają podatek od wynagrodzeń wypłacanych zagranicznym wykonawcom, zwłaszcza przy opłatach licencyjnych i części usług niematerialnych. Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania często pozwala go obniżyć lub wyeliminować, ale klient zwykle wymaga wtedy zaświadczenia o polskiej rezydencji podatkowej. Warto ustalić w kontrakcie, czy kwota jest „netto po podatku” czy „brutto przed potrąceniem” — różnica potrafi sięgnąć kilkunastu procent wynagrodzenia.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Lista kontrolna przed podpisem\u003C\u002Fh2>\n\u003Cul>\n\u003Cli>Dane kontrahenta zgadzają się z rejestrem, a podpisuje osoba uprawniona.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Umowa wskazuje prawo właściwe i — oddzielnie — sąd lub arbitraż.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Określono wiodącą wersję językową.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Waluta, termin zapłaty, koszty przelewu i zabezpieczenia są zapisane wprost.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Sprawdzono miejsce świadczenia dla VAT i treść faktury.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Wyjaśniono kwestię podatku u źródła i dokumentów rezydencji.\u003C\u002Fli>\n\u003C\u002Ful>\n\u003Cp>Klauzule typowe dla każdego kontraktu, takie jak zakres prac, prawa autorskie czy kary umowne, omawia osobny tekst o tym, \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fadvice\u002Fb2b-contract-essentials\">co sprawdzić w umowie B2B\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\n\n\u003Ch2>Jak Good Balance może pomóc\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Przygotowujemy i weryfikujemy umowy z zagranicznymi kontrahentami w ramach usługi \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fagreement-drafting\">sporządzania umów\u003C\u002Fa>, w wersji polskiej i dwujęzycznej. Po podpisaniu kontraktu zajmujemy się rozliczeniem faktur walutowych, VAT UE i różnic kursowych w ramach \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Faccounting\u002Ffull-accounting\">obsługi księgowej\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2023-06-19","2026-04-20"]