[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-pl-converting-jdg-to-sp-z-o-o":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":9},"converting-jdg-to-sp-z-o-o","Przekształcenie JDG w sp. z o.o. — procedura i koszty w 2026","Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. w 2026 r.: etapy, plan przekształcenia, biegły, akt notarialny, KRS, podatki i realne koszty.","\u003Cp>Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w podmiot kapitałowy, czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to formalne przeniesienie całego przedsiębiorstwa — majątku, umów, zezwoleń i pracowników — do nowego podmiotu z osobowością prawną. W odróżnieniu od likwidacji i założenia nowej spółki, przekształcenie zachowuje ciągłość prawną, podatkową i gospodarczą firmy. Dla przedsiębiorcy prowadzącego rozwijającą się JDG to zwykle moment, w którym chce ograniczyć odpowiedzialność osobistą, oddzielić majątek prywatny od firmowego i uporządkować kwestie podatkowe (CIT estoński, mniejsza składka zdrowotna wspólnika). Procedura jest sformalizowana, trwa około 3–5 miesięcy i wymaga współpracy z biegłym rewidentem oraz notariuszem. Opisujemy jej przebieg zgodnie ze stanem prawnym na 2026 r.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Podstawa prawna i zasada ciągłości\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Procedurę reguluje tytuł IV, dział III Kodeksu spółek handlowych (art. 551 i następne), w szczególności przepisy o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 584¹–584¹³). Spółka przekształcona wstępuje z dniem wpisu do KRS w prawa i obowiązki JDG — bez konieczności cesji umów. Zezwolenia, koncesje i ulgi otrzymane przez przedsiębiorcę pozostają w mocy, chyba że ustawa albo decyzja administracyjna wyraźnie stanowi inaczej. Numer NIP spółki jest nowy, ale sukcesja podatkowa obejmuje większość rozliczeń — podatki dochodowe od momentu przekształcenia liczy się od spółki.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Etapy procedury — krok po kroku\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Plan przekształcenia.\u003C\u002Fstrong> Przedsiębiorca sporządza plan w formie aktu notarialnego. Zawiera on wartość bilansową majątku JDG na konkretny dzień (nie wcześniejszy niż miesiąc przed sporządzeniem planu) oraz projekt umowy nowej spółki i oświadczenia o przekształceniu.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Załączniki do planu.\u003C\u002Fstrong> Sprawozdanie finansowe JDG, projekt oświadczenia, wycena składników majątku i opinia o wartości bilansowej.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Biegły rewident.\u003C\u002Fstrong> Sąd rejestrowy wyznacza biegłego, który bada plan pod kątem poprawności i rzetelności. Opinia biegłego powinna być wydana w terminie wyznaczonym przez sąd — zwykle do dwóch miesięcy od wpływu wniosku.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Oświadczenie o przekształceniu.\u003C\u002Fstrong> Przedsiębiorca składa je w formie aktu notarialnego — zawiera typ spółki, wysokość kapitału, nazwiska członków zarządu i inne elementy umowy spółki.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Umowa spółki przekształconej.\u003C\u002Fstrong> Również w formie aktu notarialnego. Minimalny kapitał spółki z o.o. to 5 000 zł, ale najczęściej pokrywa się go składnikami przedsiębiorstwa (aport).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Wniosek do KRS.\u003C\u002Fstrong> Składany przez Portal Rejestrów Sądowych wraz z kompletem załączników. Dzień wpisu do rejestru jest dniem przekształcenia — od tej daty JDG przestaje istnieć, a spółka działa pełnoprawnie.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Czynności następcze.\u003C\u002Fstrong> Wykreślenie JDG z CEIDG, zgłoszenia NIP-8 do urzędu skarbowego, aktualizacje w ZUS, informacja o beneficjentach rzeczywistych do CRBR, VAT-R, aktualizacje w rejestrach branżowych (BDO, URE, UOKiK — jeśli dotyczy).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch2>Dokumenty i wymagane załączniki\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>plan przekształcenia (akt notarialny) wraz z projektem umowy spółki i oświadczenia o przekształceniu;\u003C\u002Fli>\u003Cli>wycena składników majątku na dzień bilansowy przekształcenia;\u003C\u002Fli>\u003Cli>sprawozdanie finansowe JDG za okres do tego dnia (jeśli JDG prowadziła księgi rachunkowe — pełne sprawozdanie; w KPiR — bilans sporządzony specjalnie na potrzeby przekształcenia);\u003C\u002Fli>\u003Cli>opinia biegłego rewidenta;\u003C\u002Fli>\u003Cli>oświadczenie o przekształceniu i umowa spółki w formie aktów notarialnych;\u003C\u002Fli>\u003Cli>oświadczenia członków zarządu o zgodzie na pełnienie funkcji i o adresach do doręczeń;\u003C\u002Fli>\u003Cli>lista wspólników i wysokość kapitału;\u003C\u002Fli>\u003Cli>dowody wpłaty opłat sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Koszty — co faktycznie trzeba zapłacić\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Koszty rozkładają się na kilka pozycji. Konkretne stawki warto potwierdzić u notariusza przed rozpoczęciem — zależą od wartości majątku:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Taksa notarialna\u003C\u002Fstrong> za plan, oświadczenie i umowę spółki — ustalona progresywnie od wartości majątku, zwykle 1 500–5 000 zł brutto przy średnich firmach, kilka razy więcej przy większych.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Opinia biegłego rewidenta\u003C\u002Fstrong> — koszt rynkowy 3 000–8 000 zł netto, w zależności od stopnia skomplikowania.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Opłata sądowa\u003C\u002Fstrong> za wpis do KRS — 500 zł (postępowanie zwykłe); bez odrębnej opłaty za ogłoszenie w MSiG (opłata 100 zł została zniesiona od 29 listopada 2025 r.).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Opłata notarialna za podpis\u003C\u002Fstrong> — kilka pozycji po 20–60 zł.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Obsługa prawna i doradcza\u003C\u002Fstrong> — koszt zależny od zakresu; typowo 5 000–15 000 zł netto za komplet obsługi.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Aktualizacje w KSeF, VAT-R, CRBR, BDO\u003C\u002Fstrong> — brak opłat, ale własna praca lub koszt doradcy.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Łączny budżet startowy to w typowej, średniej firmie kwota 15 000–30 000 zł. Przy bardzo małej JDG z prostym bilansem można zejść do około 10 000 zł; przy firmach z nieruchomościami, zapasami i wielu kontraktami kwota rośnie.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Ile to trwa\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Harmonogram realistyczny:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>przygotowanie planu i dokumentacji księgowej — 2–4 tygodnie;\u003C\u002Fli>\u003Cli>wniosek do sądu o biegłego i wydanie opinii — 6–10 tygodni;\u003C\u002Fli>\u003Cli>oświadczenie i umowa spółki u notariusza — 1 dzień;\u003C\u002Fli>\u003Cli>wpis do KRS — 2–6 tygodni (PRS działa szybciej niż tryb papierowy);\u003C\u002Fli>\u003Cli>czynności następcze — 2–4 tygodnie.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Razem około 3–5 miesięcy, licząc od pierwszej konsultacji. Pośpiech się nie opłaca — biegły zwraca uwagę na niedokładne wyceny i źle sformułowane bilanse, co wydłuża całość nawet o kolejne 2 miesiące.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Skutki podatkowe\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Z punktu widzenia podatków przekształcenie jest neutralne. Sukcesja ogólna obejmuje:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>podatek VAT — spółka kontynuuje numer VAT, status podatnika i prawo do odliczenia; w praktyce dostaje nowy NIP, więc wymagane jest zgłoszenie VAT-R i poinformowanie kontrahentów;\u003C\u002Fli>\u003Cli>CIT — od dnia przekształcenia zyski są opodatkowane CIT (9 proc. dla małego podatnika do 2 mln euro przychodu, 19 proc. powyżej) albo estońskim CIT, który odkłada opodatkowanie do momentu wypłaty dywidendy;\u003C\u002Fli>\u003Cli>PIT przedsiębiorcy — kończy się ewidencja JDG; dochody z tytułu pracy w spółce, kontraktu lub dywidendy są rozliczane oddzielnie;\u003C\u002Fli>\u003Cli>środki trwałe — spółka kontynuuje amortyzację od wartości bilansowej (bez „podwójnego” odpisu).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Dla osób opłacających dotąd podatek liniowy albo ryczałt warto przeliczyć opłacalność — przy niskich marżach spółka z o.o. może oznaczać wyższe obciążenia (podwójne opodatkowanie zysku i dywidendy), chyba że sięgnie się po estoński CIT.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Najczęstsze powody problemów i odrzuceń\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>Nieprawidłowy dzień bilansowy w planie przekształcenia (starszy niż miesiąc od sporządzenia planu).\u003C\u002Fli>\u003Cli>Brak zgodności wyceny z opinią biegłego — biegły wnosi uwagi, które wymagają zmiany planu.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Pominięcie zgłoszeń NIP-8, VAT-R lub CRBR po wpisie — grozi karami i blokadą KSeF.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Niewłaściwa klasyfikacja aportu — brak dokumentacji potwierdzającej, że cały zespół składników stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Niewykreślenie JDG z CEIDG w terminie — formalnie wygasa z dniem wpisu spółki, ale brak zgłoszenia pozostawia bałagan w rejestrze.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Czy można to zrobić online\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Plan, oświadczenie i umowę spółki trzeba podpisać u notariusza — bez wyjątków. Wniosek do sądu rejestrowego składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, podpisując profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym. Tryb S24, dostępny dla „nowych” spółek z o.o., przy przekształceniu nie znajduje zastosowania — przepisy wymagają formy aktu notarialnego.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Jak Good Balance pomaga\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Zespół Good Balance w ramach \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">obsługi zmian w firmie\u003C\u002Fa> prowadzi przekształcenie JDG w sp. z o.o. kompleksowo: od analizy opłacalności i wyboru momentu, przez sporządzenie planu z biegłym rewidentem, koordynację notariusza i wniosku do KRS, po czynności następcze w ZUS, urzędzie skarbowym, CRBR i KSeF. W razie wątpliwości co do formy prawnej doradzamy też alternatywy w ramach \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-registration\">rejestracji nowej spółki\u003C\u002Fa> — czasem założenie świeżej spółki i stopniowe wygaszanie JDG jest szybsze i tańsze niż klasyczne przekształcenie.\u003C\u002Fp>","2023-03-23","2026-01-29"]