[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-pl-legal-audit-due-diligence":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":9},"legal-audit-due-diligence","Audyt prawny firmy — jak zbadać spółkę przed transakcją","Audyt prawny spółki krok po kroku: kiedy go zlecić, jakie obszary i rejestry sprawdzić, typowe ustalenia w małych firmach i jak przełożyć wyniki na umowę.","\u003Cp>Audyt prawny firmy to uporządkowane badanie dokumentów i rejestrów, które pokazuje, jakie ryzyka prawne, podatkowe i kadrowe ciążą na przedsiębiorstwie. Przeprowadza się go przed kupnem lub sprzedażą udziałów, wejściem inwestora, przekształceniem spółki albo po prostu po to, by uporządkować firmę przed kontrolą. Efektem jest raport z listą problemów, oceną ich wagi i rekomendacją, jak je usunąć albo zabezpieczyć w umowie.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Kiedy audyt ma sens\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Zakup udziałów lub przedsiębiorstwa\u003C\u002Fstrong> — kupujący przejmuje spółkę razem z jej przeszłością: umowami, sporami, zaległościami.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Sprzedaż firmy\u003C\u002Fstrong> — audyt przeprowadzony przez sprzedającego (tzw. audyt sprzedażowy) pozwala usunąć braki przed negocjacjami i bronić ceny.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Wejście inwestora lub nowego wspólnika\u003C\u002Fstrong> — inwestor i tak będzie wymagał takiego badania.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Przegląd wewnętrzny\u003C\u002Fstrong> — szybki wzrost, nowa kadra zarządzająca, zatrudnianie cudzoziemców, zmiana biura rachunkowego.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Przed objęciem funkcji w zarządzie\u003C\u002Fstrong> — członek zarządu może odpowiadać osobiście za długi spółki, więc warto wiedzieć, w jakiej jest kondycji.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Co się sprawdza — obszary badania\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Obszar\u003C\u002Fth>\u003Cth>Typowe pytania\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Ład korporacyjny\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Czy umowa spółki, uchwały i wpisy w KRS są spójne? Czy udziały zostały skutecznie objęte i zbyte? Czy zgłoszono beneficjentów rzeczywistych do CRBR?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Umowy z kontrahentami\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Czy są klauzule zmiany kontroli, kary umowne, zakazy konkurencji, wyłączności? Czy kluczowe umowy można wypowiedzieć po zmianie właściciela?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Własność intelektualna\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Czy spółka ma prawa do kodu, znaku towarowego, domen? Czy programiści na B2B przenieśli prawa autorskie na piśmie?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Zatrudnienie\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Czy umowy cywilnoprawne nie są w istocie umowami o pracę? Czy cudzoziemcy mają ważne tytuły do pracy? Czy przestrzegane są przepisy o czasie pracy?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Podatki i ZUS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Czy są zaległości? Jak rozliczano VAT, ceny transferowe, koszty? Czy spółka ma interpretacje indywidualne?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Majątek i nieruchomości\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kto jest właścicielem? Jakie są obciążenia w księgach wieczystych i rejestrze zastawów?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Spory i postępowania\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Jakie toczą się procesy, kontrole, postępowania administracyjne? Czy spółka figuruje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Zgodność z przepisami\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ochrona danych osobowych (RODO), przeciwdziałanie praniu pieniędzy, koncesje i zezwolenia branżowe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>Audyt krok po kroku\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Ustalenie zakresu i progu istotności.\u003C\u002Fstrong> Przy małej spółce usługowej nie ma sensu analizować każdej umowy za 2 000 zł — wystarczy ustalić np. próg wartości lub listę kluczowych kontrahentów.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Umowa o zachowaniu poufności.\u003C\u002Fstrong> Sprzedający udostępnia dokumenty dopiero po jej podpisaniu.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Lista żądanych dokumentów.\u003C\u002Fstrong> Audytor przekazuje listę, a sprzedający umieszcza dokumenty w wirtualnym pokoju danych lub udostępnia je w uzgodniony sposób.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Badanie rejestrów publicznych.\u003C\u002Fstrong> Niezależnie od dokumentów od sprzedającego audytor sprawdza dane, które są dostępne publicznie (patrz niżej).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Pytania i rozmowy z zarządem.\u003C\u002Fstrong> Wyjaśnienie niejasności, uzupełnienie braków.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Raport.\u003C\u002Fstrong> Zwykle w formie tabeli: problem, źródło, ryzyko (wysokie, średnie, niskie), rekomendacja.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Przełożenie wyników na umowę.\u003C\u002Fstrong> Obniżenie ceny, zapłata części ceny na rachunek zastrzeżony, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, obowiązek naprawienia braków przed zamknięciem transakcji.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch2>Rejestry, które warto sprawdzić samodzielnie\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>KRS\u003C\u002Fstrong> — aktualny i pełny odpis, zarząd, prokurenci, kapitał, zaległości w składaniu sprawozdań.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Repozytorium Dokumentów Finansowych\u003C\u002Fstrong> — sprawozdania finansowe; roczne sprawozdanie zatwierdza się w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego i składa do KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia. Brak złożonych sprawozdań to sygnał ostrzegawczy.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>CRBR\u003C\u002Fstrong> — kto faktycznie kontroluje spółkę.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Krajowy Rejestr Zadłużonych\u003C\u002Fstrong> — postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne oraz egzekucje umorzone z powodu bezskuteczności.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Wykaz podatników VAT\u003C\u002Fstrong> — status VAT i rachunki bankowe zgłoszone do urzędu skarbowego.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Elektroniczne księgi wieczyste\u003C\u002Fstrong> — własność nieruchomości, hipoteki, służebności.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Rejestr zastawów\u003C\u002Fstrong> — zastawy rejestrowe na majątku ruchomym i udziałach.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Bazy Urzędu Patentowego RP\u003C\u002Fstrong> — znaki towarowe i ich właściciele.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS wydaje się na wniosek spółki (urząd skarbowy wyda je kontrahentowi tylko za jej zgodą), więc ich przedstawienie warto uczynić warunkiem transakcji.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Najczęstsze ustalenia w małych i średnich firmach\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>brak pisemnych umów przenoszących prawa autorskie od programistów i projektantów na B2B — spółka formalnie nie ma praw do własnego produktu,\u003C\u002Fli>\u003Cli>współpraca B2B, która nosi cechy stosunku pracy, co rodzi ryzyko zaległych składek,\u003C\u002Fli>\u003Cli>uchwały niepodjęte lub niezgłoszone do KRS (np. zatwierdzenie sprawozdania, zmiana zarządu),\u003C\u002Fli>\u003Cli>nieaktualne zgłoszenie w CRBR po zmianie wspólników,\u003C\u002Fli>\u003Cli>umowy z kluczowymi klientami z prawem wypowiedzenia przy zmianie właściciela,\u003C\u002Fli>\u003Cli>brak dokumentacji ochrony danych osobowych lub umów powierzenia przetwarzania.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Ryzyko osobiste zarządu — dlaczego audyt chroni też menedżerów\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Wspólnicy spółki z o.o. co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Inaczej członkowie zarządu: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, odpowiadają za jej długi solidarnie i osobiście (art. 299 Kodeksu spółek handlowych), chyba że w porę złożyli wniosek o upadłość lub otwarcie restrukturyzacji. Osoba, która ma wejść do zarządu przejmowanej spółki, powinna więc znać jej rzeczywistą sytuację, zanim podpisze zgodę na powołanie.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Przykład: zakup spółki programistycznej\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Inwestor chce kupić 100% udziałów w spółce z o.o. tworzącej aplikację mobilną, wycenionej na 1,2 mln zł. Audyt wykazuje, że trzech z pięciu programistów pracuje na B2B bez umów przenoszących prawa autorskie, zgłoszenie w CRBR nie zostało zaktualizowane po zmianie wspólnika, a spółka ma sporną fakturę na 40 000 zł. Strony uzgadniają, że przed zamknięciem transakcji programiści podpiszą umowy przeniesienia praw, zarząd zaktualizuje CRBR, a 10% ceny trafi na rachunek zastrzeżony do czasu rozstrzygnięcia sporu. Bez audytu inwestor kupiłby spółkę, która formalnie nie była właścicielem swojego głównego produktu.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Zasady składania sprawozdań finansowych opisuje \u003Ca href=\"https:\u002F\u002Fwww.biznes.gov.pl\u002Fpl\u002Fportal\u002F00245\" target=\"_blank\" rel=\"noopener noreferrer\">serwis Biznes.gov.pl\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Jak pomaga Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Przeprowadzamy audyty prawne i księgowe spółek przed transakcją oraz przeglądy wewnętrzne, a ustalenia przekładamy na konkretne zapisy umowy — w ramach \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">konsultacji prawnych\u003C\u002Fa>. Przy sprzedaży lub zakupie firmy wspieramy cały proces w usłudze \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Fbusiness-offers\u002Fcompany-sale\">sprzedaż spółki\u003C\u002Fa>. Jeżeli audyt obejmuje ochronę danych, pomocny będzie poradnik \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fadvice\u002Fwhat-is-rodo\">RODO w firmie\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2023-11-21","2026-04-10"]