[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-pl-legal-contract-review":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":9},"legal-contract-review","Weryfikacja umowy przez prawnika — co sprawdzić przed podpisem","Co prawnik sprawdza w umowie B2B i kontrakcie zagranicznym: kary umowne, odpowiedzialność, terminy płatności, prawo właściwe, forma i przedawnienie roszczeń.","\u003Cp>Prawnik sprawdzający umowę przed podpisem szuka postanowień, które przenoszą ryzyko na jedną stronę, są nieprecyzyjne albo sprzeczne z polskim prawem. Taka weryfikacja kosztuje zwykle ułamek kwoty, o którą toczy się później spór, i jest szczególnie ważna przy kontraktach z zagranicznymi kontrahentami, długoterminowej współpracy oraz umowach przygotowanych przez drugą stronę. Poniżej opisujemy, co podlega ocenie i jak przygotować się do konsultacji.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch2>Swoboda umów i jej granice\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Polskie prawo pozwala stronom ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, o ile jego treść lub cel nie narusza natury stosunku, ustawy ani zasad współżycia społecznego (art. 353¹ Kodeksu cywilnego). W praktyce oznacza to, że podpisany dokument wiąże nawet wtedy, gdy jest dla przedsiębiorcy niekorzystny. Sąd nie poprawi umowy tylko dlatego, że jedna ze stron źle oceniła ryzyko.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Wyjątek dotyczy osób prowadzących jednoosobową działalność, które zawierają umowę niezwiązaną z ich zawodową specjalizacją. Zgodnie z art. 385⁵ KC korzystają one z ochrony przed niedozwolonymi postanowieniami podobnie jak konsumenci. O tym, czy umowa ma charakter zawodowy, decyduje m.in. przedmiot działalności wpisany w CEIDG.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch2>Na co prawnik zwraca uwagę w pierwszej kolejności\u003C\u002Fh2>\n\u003Ch3>Strony, przedmiot i zakres świadczeń\u003C\u002Fh3>\n\u003Cp>Błędnie oznaczona spółka, brak numeru rejestrowego czy osoba podpisująca bez umocowania to problemy, które wychodzą dopiero przy dochodzeniu roszczeń. Równie ważny jest opis przedmiotu: ogólnik w rodzaju „wsparcie techniczne” utrudnia wykazanie, że usługa została wykonana albo nie.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch3>Wynagrodzenie i terminy płatności\u003C\u002Fh3>\n\u003Cp>W transakcjach między przedsiębiorcami termin zapłaty co do zasady nie może przekraczać 60 dni od doręczenia faktury; dłuższy jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy strony wyraźnie go uzgodnią i nie jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela. Gdy jednak duży przedsiębiorca płaci mikro-, małemu lub średniemu przedsiębiorcy, 60 dni to granica bezwzględna. Za każdą opóźnioną fakturę przysługuje też ryczałtowa rekompensata kosztów odzyskiwania należności: 40, 70 lub 100 euro, zależnie od kwoty. Warto sprawdzić, czy umowa nie próbuje tych praw ograniczać.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch3>Odpowiedzialność i kary umowne\u003C\u002Fh3>\n\u003Cp>Kara umowna może zabezpieczać wyłącznie zobowiązania niepieniężne, np. terminowe oddanie projektu (art. 483 KC). Należy się bez względu na wysokość szkody, a żądanie odszkodowania ponad karę jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa to przewiduje (art. 484 § 1). Przy weryfikacji ocenia się, czy kary są symetryczne, czy mają górny limit i czy nie dublują się z innymi sankcjami.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Strony mogą też zmodyfikować ustawową odpowiedzialność za niewykonanie umowy (art. 471 KC), np. wyłączając utracone korzyści. Nie da się jednak skutecznie wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie (art. 473 § 2).\u003C\u002Fp>\n\u003Ch3>Rozwiązanie umowy i okres wypowiedzenia\u003C\u002Fh3>\n\u003Cp>Brak trybu wypowiedzenia lub zbyt długi okres związania umową utrudnia wycofanie się ze współpracy. Prawnik sprawdza, kiedy przysługuje rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym, co dzieje się z płatnościami za rozpoczęte etapy i jakie obowiązki trwają po zakończeniu umowy – poufność, zakaz pozyskiwania klientów, zwrot materiałów.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch2>Umowy z kontrahentem zagranicznym\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Przy kontraktach transgranicznych dochodzi kilka zagadnień, które w umowach krajowych są oczywiste:\u003C\u002Fp>\n\u003Cul>\n\u003Cli>\u003Cstrong>prawo właściwe\u003C\u002Fstrong> – przy wyborze prawa obcego polski prawnik oceni strukturę i ryzyka, ale szczegółowej analizy przepisów innego państwa może wymagać prawnik z tego kraju;\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>sąd lub arbitraż\u003C\u002Fstrong> – zgoda na sąd za granicą oznacza koszty tłumaczeń, pełnomocnika i podróży, a później także uznanie wyroku w Polsce;\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>wersja językowa\u003C\u002Fstrong> – przy dwóch wersjach umowa powinna wskazywać, która rozstrzyga w razie rozbieżności;\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>waluta i podatki\u003C\u002Fstrong> – kto ponosi koszt przewalutowania, prowizje bankowe i ewentualny podatek pobierany u źródła;\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>\u003Cstrong>dostawy towarów\u003C\u002Fstrong> – moment przejścia ryzyka, ubezpieczenie i cło, a jeśli strony powołują reguły Incoterms, to także ich dokładna wersja i miejsce.\u003C\u002Fli>\n\u003C\u002Ful>\n\u003Ch2>Forma umowy i przedawnienie roszczeń\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>Gdy strony zastrzegły dla umowy szczególną formę, czynność dochodzi do skutku tylko przy jej zachowaniu (art. 76 KC). Forma elektroniczna wymaga kwalifikowanego podpisu elektronicznego i jest równoważna z pisemną (art. 78¹ KC) – więcej w artykule o \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fadvice\u002Fe-podpis-elektroniczny\">podpisie elektronicznym\u003C\u002Fa>. Zwykły skan z podpisem lub akceptacja w wiadomości elektronicznej daje słabszą pozycję dowodową.\u003C\u002Fp>\n\u003Cp>Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się co do zasady po trzech latach, a koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 KC). Umowa nie może tego terminu skrócić ani wydłużyć, dlatego tym ważniejsze jest szybkie reagowanie na zaległości – zob. \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fadvice\u002Fdebt-collection-windykacja\">windykacja należności\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch2>Jak przygotować umowę do weryfikacji\u003C\u002Fh2>\n\u003Col>\n\u003Cli>Przekaż pełną treść wraz z załącznikami, regulaminami i ogólnymi warunkami, do których umowa odsyła.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Opisz w kilku zdaniach cel współpracy, harmonogram i wartość kontraktu.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Wskaż, które postanowienia budzą wątpliwości i co jest dla Ciebie nienegocjowalne.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Poinformuj, czy treść narzuca druga strona, czy jest jeszcze pole do negocjacji.\u003C\u002Fli>\n\u003Cli>Po analizie zażądaj listy zmian z uzasadnieniem – łatwiej ją przedstawić kontrahentowi niż ogólną opinię.\u003C\u002Fli>\n\u003C\u002Fol>\n\u003Cp>Przykład: programista dostaje od zagranicznego klienta umowę z karą 1% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia bez górnego limitu i z sądem w kraju klienta. Weryfikacja kończy się propozycją limitu kar na poziomie 10% wartości zamówienia, wyłączenia kar przy opóźnieniach zawinionych przez klienta i wyboru arbitrażu prowadzonego zdalnie. Te trzy zmiany ograniczają ryzyko, a nie blokują współpracy.\u003C\u002Fp>\n\u003Ch2>Jak Good Balance może pomóc\u003C\u002Fh2>\n\u003Cp>W ramach \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">konsultacji prawnej\u003C\u002Fa> analizujemy umowy krajowe i międzynarodowe, wskazujemy ryzykowne zapisy i proponujemy konkretne zmiany. Jeśli potrzebna jest nowa umowa lub aneks, przygotujemy dokument w ramach usługi \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fagreement-drafting\">przygotowania umów\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2025-12-18","2026-09-29"]