[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-pl-merging-companies-in-poland":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":9},"merging-companies-in-poland","Łączenie spółek w Polsce — procedura KSH krok po kroku","Połączenie spółek według KSH: plan połączenia, ogłoszenie, biegły, uchwały i wpis w KRS oraz uproszczone tryby dla spółek jednoosobowych i siostrzanych.","\u003Cp>Połączenie spółek polega na tym, że cały majątek jednej lub kilku spółek przechodzi na inną spółkę, a spółki przejmowane znikają z rejestru bez likwidacji. Procedurę opisuje Kodeks spółek handlowych (art. 491 i nast.), a jej sercem jest plan połączenia, uchwały wspólników i wpis w KRS. Dla małych spółek z o.o. przepisy przewidują kilka uproszczeń, które potrafią skrócić proces o kilka tygodni.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Kto może się łączyć i w jaki sposób\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Spółki kapitałowe (m.in. sp. z o.o. i spółka akcyjna) mogą łączyć się między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa — poza spółką komandytowo-akcyjną — nie może jednak być spółką przejmującą ani nowo zawiązaną. Spółki osobowe łączą się między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej lub komandytowo-akcyjnej albo przez przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną. Nie może brać udziału w połączeniu spółka w upadłości ani spółka w likwidacji, która zaczęła już dzielić majątek.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Kodeks zna dwa tryby:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>przejęcie\u003C\u002Fstrong> — spółka przejmująca zostaje, a przejmowana przekazuje jej majątek; wspólnicy przejmowanej dostają udziały lub akcje przejmującej,\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>zawiązanie nowej spółki\u003C\u002Fstrong> — wszystkie łączące się spółki znikają, a ich majątek trafia do nowego podmiotu.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Obok udziałów wspólnicy mogą otrzymać dopłaty w gotówce, ale łącznie nie więcej niż 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów (przy przejęciu) albo 10% ich wartości nominalnej (przy nowej spółce).\u003C\u002Fp>\u003Cp>W praktyce małych firm zdecydowanie częstsze jest przejęcie: łatwiej zachować numer KRS, NIP, umowy z klientami i rachunki bankowe jednej ze spółek.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Dokumenty, które trzeba przygotować\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>Plan połączenia\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Plan uzgadniają na piśmie zarządy łączących się spółek. Musi zawierać co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę każdej spółki, sposób łączenia, stosunek wymiany udziałów lub akcji wraz z dopłatami, zasady przyznania udziałów, dzień, od którego nowe udziały dają prawo do zysku, prawa przyznane wspólnikom o szczególnych uprawnieniach oraz ewentualne szczególne korzyści dla członków organów.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Załącznikami do planu są:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>projekty uchwał o połączeniu,\u003C\u002Fli>\u003Cli>projekt zmian umowy spółki przejmującej (albo umowa lub statut nowej spółki),\u003C\u002Fli>\u003Cli>ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu,\u003C\u002Fli>\u003Cli>oświadczenie o stanie księgowym spółki na ten sam dzień, sporządzone tymi samymi metodami i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>Sprawozdanie zarządu i opinia biegłego\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Zarząd każdej spółki pisze sprawozdanie uzasadniające połączenie pod względem prawnym i ekonomicznym, zwłaszcza przyjęty parytet wymiany. Plan bada biegły wyznaczony przez sąd rejestrowy na wspólny wniosek spółek; ma na opinię najwyżej dwa miesiące. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek wyrażą zgodę, można zrezygnować ze sprawozdania, z obowiązku informowania o zmianach w majątku albo z badania przez biegłego.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Procedura krok po kroku\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Analiza wstępna\u003C\u002Fstrong> — sprawdzenie umów z klauzulami zmiany kontroli, zezwoleń, kredytów i skutków podatkowych.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Uzgodnienie i podpisanie planu połączenia\u003C\u002Fstrong> przez zarządy wraz z załącznikami.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Zgłoszenie planu do sądu rejestrowego\u003C\u002Fstrong> każdej ze spółek, razem z wnioskiem o wyznaczenie biegłego (o ile badanie jest wymagane).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Ogłoszenie planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym\u003C\u002Fstrong> najpóźniej miesiąc przed zgromadzeniem, które ma głosować nad połączeniem. Zamiast tego spółka może bezpłatnie udostępnić plan na swojej stronie internetowej — nieprzerwanie od co najmniej miesiąca przed zgromadzeniem aż do jego zakończenia.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Dwukrotne zawiadomienie wspólników\u003C\u002Fstrong> — pierwsze nie później niż miesiąc przed dniem podjęcia uchwały, drugie co najmniej dwa tygodnie po pierwszym.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Udostępnienie dokumentów\u003C\u002Fstrong> wspólnikom: planu, sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe, załączników do planu, sprawozdań zarządu i opinii biegłego.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Uchwały o połączeniu\u003C\u002Fstrong> w każdej spółce — większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (umowa może przewidywać surowsze warunki), w formie protokołu notarialnego.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Wnioski do KRS\u003C\u002Fstrong> — o wpis wzmianki o uchwale w rejestrze spółki przejmowanej oraz o wpis połączenia w rejestrze spółki przejmującej. Wnioski składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Wpis połączenia\u003C\u002Fstrong> — dzień wpisu w rejestrze spółki przejmującej to dzień połączenia. Spółka przejmowana zostaje z urzędu wykreślona.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Przy pełnej procedurze łącznie z okresem oczekiwania na biegłego i sąd proces trwa zwykle kilka miesięcy. Najdłuższe są etapy zależne od sądu, więc kompletność wniosków ma większe znaczenie niż tempo przygotowania dokumentów.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Uproszczone ścieżki dla mniejszych spółek\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Sytuacja\u003C\u002Fth>\u003Cth>Co odpada\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Spółka przejmuje swoją spółkę jednoosobową\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Uchwała spółki przejmującej (chyba że zażąda jej wspólnik z co najmniej 1\u002F20 kapitału), parytet wymiany, sprawozdanie zarządu i biegły; plan musi być ogłoszony lub udostępniony co najmniej miesiąc przed wnioskiem o rejestrację\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Spółki siostrzane — ten sam wspólnik ma 100% udziałów w obu, bez przyznania nowych udziałów\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Parytet wymiany i biegły; po stronie spółki przejmowanej nie ma sprawozdania zarządu ani uchwały\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Spółka przejmująca ma co najmniej 90% (ale nie 100%) kapitału przejmowanej\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Uchwała w spółce przejmującej (z wyjątkiem spółki publicznej), sprawozdanie zarządu i biegły\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Łączą się spółki z o.o., których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne — łącznie nie więcej niż 10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ogłoszenie planu, biegły i dwukrotne zawiadomienie, o ile żaden wspólnik nie zgłosi sprzeciwu w ciągu miesiąca od zgłoszenia planu do sądu\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Przykład:\u003C\u002Fstrong> właścicielka prowadzi dwie spółki z o.o. — jedną do sprzedaży, drugą do usług serwisowych — i w obu ma 100% udziałów. Chce zostawić jedną spółkę i jedną księgowość. W trybie dla spółek siostrzanych nie musi ustalać parytetu ani wnioskować o biegłego, a uchwałę podejmuje tylko w spółce przejmującej. Pozostaje plan połączenia, jego udostępnienie co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem, protokół notarialny i wniosek do KRS.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Skutki połączenia: wierzyciele, pracownicy, podatki\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Sukcesja\u003C\u002Fstrong> — spółka przejmująca z dniem połączenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej, w tym co do zasady w zezwolenia, koncesje i ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Ochrona wierzycieli\u003C\u002Fstrong> — majątki spółek są zarządzane oddzielnie do czasu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Pracownicy\u003C\u002Fstrong> — przechodzą do spółki przejmującej na zasadach przejścia zakładu pracy z Kodeksu pracy; zarząd powinien z wyprzedzeniem poinformować ich o terminie i skutkach.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Podatki\u003C\u002Fstrong> — połączenie może być neutralne w CIT, ale tylko po spełnieniu ustawowych warunków, w tym istnienia uzasadnionej przyczyny ekonomicznej. Straty spółki przejmowanej co do zasady nie przechodzą na przejmującą. Przed podpisaniem planu warto zlecić analizę podatkową, a w razie wątpliwości rozważyć wniosek o interpretację.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Kontrola koncentracji\u003C\u002Fstrong> — jeżeli łączny obrót uczestników w poprzednim roku przekracza 1 mld euro na świecie lub 50 mln euro w Polsce, zamiar trzeba zgłosić Prezesowi UOKiK. Połączenia w ramach jednej grupy kapitałowej są z tego obowiązku wyłączone.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Uchwałę o połączeniu można zaskarżyć tylko w terminie miesiąca od jej podjęcia, a po dniu połączenia — wyłącznie przeciwko spółce przejmującej. Zastrzeżenia dotyczące samego parytetu wymiany nie są podstawą do zaskarżenia.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Połączenie czy likwidacja?\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Jeżeli jedna ze spółek przestała być potrzebna, połączenie bywa szybsze niż \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fadvice\u002Fliquidation-of-a-sp-z-o-o-company\">likwidacja spółki z o.o.\u003C\u002Fa>: nie trzeba spieniężać majątku ani czekać na wierzycieli przed wykreśleniem, a kontrakty i zasoby przechodzą automatycznie. Likwidacja ma sens, gdy majątek ma zostać rozdzielony między wspólników, a działalność zakończona.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Jak Good Balance może pomóc\u003C\u002Fh2>\u003Cp>W ramach usługi \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">zmian w spółkach\u003C\u002Fa> przygotowujemy plan połączenia z załącznikami, projekty uchwał i wnioski do KRS, a także koordynujemy pracę z notariuszem i biegłym. Przed rozpoczęciem procedury proponujemy \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">konsultację\u003C\u002Fa>, na której dobieramy najprostszy dopuszczalny tryb i oceniamy skutki podatkowe.\u003C\u002Fp>","2023-07-03","2026-08-10"]