[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-pl-sale-of-shares-in-sp-z-o-o":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":9},"sale-of-shares-in-sp-z-o-o","Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. — umowa, PCC i KRS w 2026 r.","Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.: zgoda spółki, forma umowy, PCC 1% płacony przez kupującego, PIT 19% sprzedającego, zgłoszenia do KRS i CRBR z terminami.","\u003Cp>Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga umowy w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (albo umowy zawartej w systemie S24, jeśli spółka powstała na wzorcu), zawiadomienia spółki i aktualizacji danych w KRS. Kupujący płaci 1% podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej udziałów, a sprzedający będący osobą fizyczną — 19% podatku dochodowego od zysku. Poniżej opisujemy, jak przeprowadzić transakcję bezpiecznie i w terminach.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Zanim powstanie umowa: sprawdź umowę spółki\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Kodeks spółek handlowych pozwala, aby umowa spółki uzależniła zbycie udziałów od zgody spółki albo ograniczyła je w inny sposób. Najczęściej spotyka się:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>wymóg zgody spółki\u003C\u002Fstrong> — jeżeli umowa nie stanowi inaczej, udziela jej zarząd na piśmie; przy odmowie sąd rejestrowy może zezwolić na zbycie z ważnych powodów,\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>prawo pierwszeństwa lub pierwokupu\u003C\u002Fstrong> pozostałych wspólników, z określonym trybem i terminem na złożenie oferty,\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>zakaz zbycia\u003C\u002Fstrong> przez określony czas albo na rzecz konkurentów.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Sprzedaż z pominięciem tych postanowień może być nieskuteczna, dlatego analiza umowy spółki to pierwszy krok, a nie formalność na koniec. Warto też pobrać aktualny odpis z KRS i sprawdzić, czy udziały nie są obciążone zastawem lub użytkowaniem.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Badanie spółki i ustalenie ceny\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Kupujący przejmuje udziały razem z całą historią spółki: zobowiązaniami podatkowymi, umowami, sporami i zobowiązaniami wobec pracowników. Dlatego przy większych transakcjach przeprowadza się badanie spółki obejmujące finanse, podatki, umowy i sprawy pracownicze. Wynik badania przekłada się na cenę i na zapewnienia sprzedającego w umowie — np. oświadczenie o braku zaległości w urzędzie skarbowym i ZUS, potwierdzone zaświadczeniami.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cena powinna odpowiadać wartości rynkowej. Ma to znaczenie podatkowe: zarówno PCC, jak i podatek dochodowy liczy się od wartości rynkowej, a organ podatkowy może zakwestionować cenę wyraźnie od niej odbiegającą.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Umowa sprzedaży udziałów — forma i treść\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Forma jest ściśle określona: pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wyjątek dotyczy spółek, których umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca — tam udziały można zbyć również przez system teleinformatyczny, podpisując oświadczenia podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Umowa powinna określać co najmniej:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>strony oraz liczbę i wartość nominalną zbywanych udziałów,\u003C\u002Fli>\u003Cli>cenę, termin i sposób zapłaty,\u003C\u002Fli>\u003Cli>moment przejścia udziałów (np. z chwilą zapłaty ceny),\u003C\u002Fli>\u003Cli>oświadczenia i zapewnienia sprzedającego o stanie spółki,\u003C\u002Fli>\u003Cli>zasady odpowiedzialności, gdy zapewnienia okażą się nieprawdziwe,\u003C\u002Fli>\u003Cli>to, która strona zawiadamia spółkę o przejściu udziałów.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Po podpisaniu: spółka, KRS i CRBR\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Zawiadomienie spółki.\u003C\u002Fstrong> Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie od jednej ze stron wraz z dowodem transakcji.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Księga udziałów.\u003C\u002Fstrong> Zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów i składa w sądzie rejestrowym nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Wniosek do KRS.\u003C\u002Fstrong> Jeżeli zmiana dotyczy wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału (to oni są ujawniani w rejestrze) lub jedynego wspólnika, zarząd składa wniosek o zmianę wpisu w ciągu 7 dni od zdarzenia, przez Portal Rejestrów Sądowych. Opłata od wniosku o zmianę wpisu wynosi 250 zł.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>CRBR.\u003C\u002Fstrong> Jeżeli zmienił się beneficjent rzeczywisty, aktualizację zgłasza się w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w ciągu 14 dni od zmiany.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Często sprzedaży udziałów towarzyszą inne zmiany: odwołanie i powołanie zarządu, zmiana adresu czy firmy spółki. Można je zgłosić jednym wnioskiem, co upraszcza procedurę.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Podatki przy sprzedaży udziałów\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Podatek\u003C\u002Fth>\u003Cth>Kto płaci\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ile i kiedy\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>PCC\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>kupujący\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1% wartości rynkowej udziałów; deklaracja PCC-3 i zapłata w ciągu 14 dni od zawarcia umowy\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PIT (sprzedający — osoba fizyczna)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>sprzedający\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19% dochodu (cena minus koszty nabycia udziałów); rozliczenie w zeznaniu rocznym PIT-38 za rok sprzedaży\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CIT (sprzedający — spółka)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>sprzedający\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>dochód ze zbycia udziałów rozliczany w CIT na zasadach ogólnych\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Kosztem uzyskania przychodu jest m.in. kwota wydatków na objęcie lub nabycie udziałów — np. wartość wkładu wniesionego przy zakładaniu spółki albo cena zapłacona poprzedniemu wspólnikowi. Dlatego warto zachować dokumenty z momentu objęcia udziałów, nawet sprzed wielu lat.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Przykład\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Wspólniczka objęła w 2021 r. 50 udziałów po 100 zł (wkład 5 000 zł) w spółce, w której ma 50% kapitału. W 2026 r. sprzedaje je drugiemu wspólnikowi za 120 000 zł, co odpowiada wycenie rynkowej. Umowa spółki wymaga zgody zarządu — zarząd udziela jej na piśmie przed podpisaniem umowy u notariusza.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>kupujący składa PCC-3 i płaci 1 200 zł PCC w ciągu 14 dni,\u003C\u002Fli>\u003Cli>sprzedająca wykazuje dochód 115 000 zł (120 000 zł minus 5 000 zł) i zapłaci 21 850 zł PIT przy rozliczeniu PIT-38 za 2026 r.,\u003C\u002Fli>\u003Cli>kupujący staje się jedynym wspólnikiem, więc zarząd zawiadamia sąd, składa nową listę wspólników i wniosek o zmianę wpisu w KRS z opłatą 250 zł, a następnie aktualizuje CRBR.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Jak Good Balance może pomóc\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Prowadzimy transakcje zbycia udziałów od analizy umowy spółki i badania jej stanu, przez projekt umowy, po zgłoszenia w KRS i CRBR oraz rozliczenie podatków. Szczegóły znajdą Państwo w opisie usługi \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Fbusiness-offers\u002Fcompany-sale\">sprzedaży spółki\u003C\u002Fa>. Rejestrowe skutki transakcji obsługujemy w ramach \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">zmian w spółce\u003C\u002Fa>, a w nietypowych przypadkach zapraszamy na \u003Ca href=\"\u002Fpl\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">konsultację prawną\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2024-08-12","2026-10-12"]