Причины ликвидации общества с ограниченной ответственностью
В Кодексе коммерческих обществ указаны причины ликвидации общества с ограниченной ответственностью. К ним относятся:
- причины, предусмотренные уставом;
- решение акционеров о ликвидации компании или о переносе зарегистрированного офиса компании за границу, подтвержденное нотариально составленным протоколом;
- в случае общества, устав которого заключен с использованием типового договора, также решение акционеров о ликвидации общества, подписанное всеми участниками квалифицированной электронной подписью, доверенной подписью или личной подписью;
- объявление о банкротстве компании;
- иные основания, предусмотренные законодательством (например, ситуация, когда на момент подписания устава лица, подписавшие этот договор, не обладали дееспособностью).
Решение акционеров о ликвидации компании
В случае добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью Ключевым элементом эффективного начала ликвидации является принятие решения акционеров о роспуске компании. Для вступления в силу такое решение должно быть оформлено в виде нотариального акта. Исключением из этого правила является ситуация, указанная в пункте 3 выше, т.е. когда устав был заключен с использованием типового договора. В этом случае ликвидация общества с ограниченной ответственностью также является результатом решения, подписанного всеми партнерами квалифицированной электронной подписью, доверенной подписью или личной подписью.
Как правило, решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью должен быть принят большинством в 2/3 голосов.
Открытие ликвидации происходит в день принятия акционерами решения о ликвидации общества. С этого момента к названию компании добавляется обозначение «в ликвидации».
Ликвидаторы компании
Помимо решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, акционеры также должны принять решение о назначении ликвидаторов общества. Ликвидаторами общества могут быть физические лица, в том числе не действующие члены правления, если они соответствуют требованиям, предусмотренным Законом.
Действительно, члены правления при отсутствии иных положений устава или решения акционеров становятся ликвидаторами общества с ограниченной ответственностью. в силу закона. Однако, даже если акционеры общества не планируют каких-либо изменений в этом отношении, т.е. решили, что функции ликвидаторов должны выполнять действующие члены правления, мы рекомендуем принять решение о назначении их для выполнения этой функции. На практике некоторые суды реестров требуют подачи соответствующего решения, независимо от того, были ли ликвидаторами назначены действующие члены правления или третье лицо.
Кроме того, в решении также должен быть указан способ представительства компании в период ликвидации.
Следует помнить, что при отсутствии иных положений в уставе ликвидатор может быть уволен в процессе ликвидации по решению акционеров. Суд может также уволить ликвидаторов по уважительным причинам по заявлению лиц, имеющих в этом законный интерес.
В день открытия ликвидации правление общества с ограниченной ответственностью прекращает свою деятельность.
Уведомление об открытии ликвидации
Факт открытия ликвидации, а также сведения о ликвидаторах должны быть сообщены ликвидатором в регистрационный суд в течение 7 дней со дня открытия ликвидации. Уведомление также может быть сделано законным представителем (юрисконсультом или адвокатом), имеющим соответствующую доверенность от общества.
К заявлению следует приложить и другие необходимые документы, такие как: заявления ликвидаторов о согласии на выполнение такой функции.
Заявление с приложениями подается в электронном виде, на Портале судебных реестров или в системе S24 (если компания учреждена в этой системе). Такие представления являются платными.
Кроме того, ликвидаторы в обществе с ограниченной ответственностью они также должны объявить об открытии ликвидации в течение 2 недель в Monitor Sądowy i Gospodarczy в форме MSiG-M1, призывая кредиторов подать свои требования в течение трех месяцев с даты этого объявления. Заявление о публикации объявления подается отдельно, независимо от заявления о внесении записи в реестр предпринимателей Национального судебного реестра.
ликвидационный баланс
Открытие ликвидации влечет за собой необходимость закрытия и повторного открытия бухгалтерских книг ликвидируемого общества и подготовки соответствующего отчета. Кроме того, ликвидаторы должны подготовить вступительный ликвидационный баланс на дату открытия ликвидации, который они затем представляют на утверждение собранию акционеров.
Вступительная ликвидация, как указано выше, представляет собой сложную многоэтапную процедуру. Важнейшим его элементом можно считать принятие акционерами соответствующего решения, так как это в некотором роде начало всего процесса. Тем не менее, компания также должна разработать подробный график всей ликвидации до первого шага, чтобы провести ее эффективно и результативно.