Причини ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю
Кодекс комерційних товариств визначає причини ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю. До них належать:
- причини, передбачені статутом;
- рішення учасників про ліквідацію компанії або про перенесення юридичної адреси компанії за кордон, підтверджене нотаріальним протоколом;
- у випадку компанії, статут якої укладено за зразком стандартного договору, також рішення учасників про ліквідацію компанії, підписане всіма учасниками кваліфікованим електронним підписом, довіреним підписом або власноручним підписом;
- оголошення про банкрутство компанії;
- інші підстави, передбачені законом (наприклад, ситуація, коли на момент підписання договору особи, які підписували цей договір, не мали цивільної дієздатності).
Рішення учасників про розпуск компанії
У випадку добровільної ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю ключовим елементом ефективного початку ліквідації є прийняття рішення учасників про розпуск компанії. Для того щоб таке рішення набрало чинності, воно має бути оформлене у вигляді нотаріального акту. Винятком з цього правила є ситуація, зазначена у пункті 3 вище, тобто коли статут було укладено на підставі стандартного договору. У цьому випадку ліквідація sp. z o.o. також відбувається внаслідок рішення, підписаного всіма учасниками кваліфікованим електронним підписом, довіреним підписом або особистим підписом.
За загальним правилом, рішення про ліквідацію sp. z o.o. має бути прийняте більшістю у 2/3 голосів.
Відкриття ліквідації відбувається у день прийняття учасниками рішення про ліквідацію компанії. З цього моменту до назви компанії додається позначення «w likwidacji» (у ліквідації).
Ліквідатори компаній
Крім рішення про ліквідацію sp. z o.o., учасники також повинні прийняти рішення про призначення ліквідаторів компанії. Ліквідаторами компанії можуть бути фізичні особи, у тому числі також відсутні члени правління, якщо вони відповідають вимогам, передбаченим Законом.
Дійсно, члени правління, за відсутності інших положень статуту або учасників, стають ліквідаторами товариства з обмеженою відповідальністю в силу закону. Однак, навіть якщо акціонери компанії не планують жодних змін у цьому відношенні, тобто вирішили, що функцію ліквідаторів повинні виконувати чинні члени правління, ми рекомендуємо прийняти рішення про їхнє призначення на цю функцію. На практиці деякі реєстраційні суди вимагають прийняття відповідної постанови незалежно від того, чи були ліквідаторами призначені чинні члени правління, чи третя особа.
Крім того, постанова повинна також містити спосіб представництва компанії у період ліквідації.
Слід пам'ятати, що за відсутності інших положень у статуті, ліквідатор може бути відкликаний під час ліквідації рішенням учасників. Суд також може відкликати ліквідаторів з поважних причин за заявою осіб, які мають в цьому обґрунтований інтерес.
У день початку ліквідації правління sp. z o.o. припиняє свою діяльність.
Повідомлення про відкриття ліквідації
Факт відкриття ліквідації, а також інформацію про ліквідаторів, ліквідатор зобов'язаний подати до реєстраційного суду протягом 7 днів з дня відкриття ліквідації. Подати повідомлення також може юридичний представник (юрисконсульт або адвокат), який має відповідну довіреність від компанії.
До заяви слід додати інші необхідні документи, такі як: заяви ліквідаторів про згоду на виконання такої функції.
Заява з додатками подається в електронній формі, на Порталі судового реєстру або в системі S24 (якщо компанія зареєстрована в цій системі). Такі подання підлягають оплаті.
Крім того, ліквідатори sp. z o.o. повинні також протягом 2 тижнів оголосити про відкриття ліквідації в Monitor Sądowy i Gospodarczy на формі MSiG-M1, закликаючи кредиторів пред'явити свої вимоги протягом трьох місяців з дня цього оголошення. Заява про публікацію оголошення подається окремо, незалежно від заяви про внесення запису до реєстру підприємців Національного судового реєстру.
Ліквідаційний баланс
Відкриття ліквідації пов'язане з необхідністю закриття і повторного відкриття книг компанії, що ліквідується, і складання відповідного звіту. Крім того, ліквідатори повинні підготувати ліквідаційний баланс на день відкриття ліквідації, який потім подається на затвердження зборам учасників.
Відкриття ліквідації, як зазначено вище, є складною багатоетапною процедурою. Її найважливішим елементом можна вважати прийняття відповідного рішення акціонерами, оскільки це певним чином початок усього процесу. Однак компанія повинна також розробити детальний графік усієї ліквідації ще до першого етапу, щоб провести її ефективно і результативно.